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新三板集合

时间: 2023-12-30 08:25:20 |   作者: 产品展示

  (专业知识讲座90,新三板集合。第一部分:新三板集合竞价正式全网内测!第二部分:分层制度框架确定,新三板改革春天呼之欲出。第三部分:25个省份、96个地区,新三板补贴政策一览。第四部分:Pre-IPO项目的运作流程、业务关键点和操作细节。

  新三板投资在前几年是比较活跃的,所以出现九鼎和天星这些有名的投资公司在全国大面积撒网,各地有突出贡献的公司一网打尽。只是最近一年,它们的日子有些不好过,流动性差,没办法实现退出。近期国家出台了一些政策,希望能迎来一个新三板的春天。

  本公众号主要探讨ABS、PPP等金融市场业务。欢迎关注、转发公众号内容,各项业务合作请加微信:419194057。)

  2017年12月2日,全国股转系统与中国结算、深圳证券通信有限公司,以及各主办券商、做市商、信息商、基金公司、托管行等单位,正式进行集合竞价转让业务的全网测试!

  多位业内人士向记者证实,新三板分层改革框架已确定,降低创新层门槛,取消协议转让,推出大宗交易,竞价交易的精选层也是分层改革选项。

  在多位业内人士看来,作为多层次长期资金市场一员,新三板在经历市场充分洗礼之后,当中的优质股票仍处于低估期。随着下一步改革有关政策利好的落地,新三板或更具有价值投资的吸引力。

  通常而言,价值投资其主要思想概括为两点:一是寻求具备投资价值的标的,即根据对公司财务表现的基础分析,找出那些市场行情报价低于其内在价值(公司未来现金流的现值)的股票;二是寻求价格与价值的关系,不断评估获利能力,只有当价格和价值相比具有安全边际时才做交易。

  股转系统最新多个方面数据显示,截至11月28日,三板做市指数报收于993.49点,已经连续8个月出现下跌;三板成指报收于1280.60点,也未见明显企稳迹象。

  值得注意的是,从去年分层实施至今,新三板并未有明显起色,反而表现出公司数持续增加与市场人气逐渐下降的强烈反差,部分投资者表示对新三板市场价值投资不看好。

  “价值投资顾名思义,就是发现企业的价值,这个价值不仅在于企业所属行业的发展的潜在能力,也在于企业家是不是具备精神,企业本身的管理制度是否能支撑其发展等诸多因素。”新三板独立评论员刘子沐指出,新三板市场均为中小微企业,无论是市场占有率还是企业的规模都较小,企业处于成长期,受到市场环境、政策变化甚至自身实力的影响较大。价值投资则在于挖掘此时企业的成长潜力,通过资本的注入帮企业抵御风险,进而达到与企业共成长的目的。另外,新三板市场本身流动性不足,让投资难有纠错空间。也就是说,一旦投资进入了,就很难退出,所以这一个市场里的投机空间基本不存在。

  南山投资创始合伙人周运南认为,新三板价值投资主要分二块,一是新三板中的蓝筹股,主要指经营管理规范、业绩真实稳定、慢慢的变成了细分行业小巨人的公司;二是新三板中的“小而美”,主要指业绩具备持续迅速增加潜力、未来可成为细分行业小巨人的小微企业。他表示,新三板由于证券交易市场流动性缺失,也就不存在像主板一样的概念炒作,自然短线投机的机会较少。

  在东北证券山东地区总经理张可亮看来,新三板是国家为创新创业的战略性中小微企业建立的融资场所,是有别于A股市场的。新三板最大的投资价值就在于不难发现、投资、培育未来新经济方向的企业。

  由于之前诸多文件规划中提及新三板挂牌企业转板不经IPO程序而直接转至创业板上市,因此导致市场上“集邮党”横行,极大地破坏了融资供给平衡。据记者统计,目前转板企业(含拟转板企业)的融资额占了整个市场的三分之二,导致许多真正需要资金发展的企业没办法获得资本的支持。

  对此,张可亮分析,从资本的角度看,资本逐利是天性,新三板转板是资本在短期内获得巨额回报的一种方式,这还在于A股市场的发行制度造成的。从企业的角度看,转板企业质地优秀,盈利能力得到市场认同,也代表着企业从成长期步入成熟期。所以转板投资相当于提前打新股,一旦IPO成功,资本能够得到数倍收益。但是从另一个角度看,转板的巨额收益是IPO制度制造的投机空间,资本并没有真正帮企业发展。

  事实上,新三板并不鼓励投机,而是需要实实在在的“陪跑者”,一起分享企业成长过程中所带来的投资溢价。据相关人士对记者透露,挂牌企业直接转板不是鼓励方向,需要融资更好地服务于实体经济发展。

  “根据我个人对政策的跟踪分析,直接转板政策基本胎死腹中了。”周运南表示,新三板主要服务于中小微企业,这些挂牌企业中既使是优质的代表,也不是都具备IPO条件。同时,随着未来新三板证券交易市场向好,精细化分层及差异化配套政策的落地,IPO更不是新三板企业唯一绽放的舞台,也不是股东们的唯一退出渠道。所以,IPO转板只能是投资策略之一。我个人觉得不管是个人投资商还是机构投资的人,现阶段应当抱着PE的心态去投资新三板,就投企业成长性,做好做长线的心理上的准备,用时间去换取企业成长红利和政策红利。

  在刘子沐看来,长期资金市场服务实体经济慢慢的变成了监管部门的共识,政策监管也将会限制资本投机、制度套利等投资行为。他认为,对于新三板来说,应该对流动性问题做全面整治,让企业成长过程与价值增长过程相匹配,从而让服务实体企业的资本获益能力高于转板投资,这样才可以引导资本服务实体企业。

  张可亮和记者说,投资新三板就是投资中国的新经济,中国经济的转变发展方式与经济转型是一条必然之路,现在来看,已经迫在眉睫,而新三板是支持这种转变发展方式与经济转型的重要手段,所以首先要抱有信心。其次,转型升级也存在一个先后缓急的顺序,不可能是一年两年完成的,所以投资新三板也要坚持长期投资、价值投资的心态,而不能是短期炒作的心理。如果仅仅将目光聚焦在目前来看接近IPO标准的企业,可能会一叶障目不见泰山,丧失好的投资标的。

  事实上,新三板是直接服务于中小微企业最大的一个资本舞台,在落实脱虚就实,让资本更好更直接地服务于实体经济中发挥重要作用。

  记者注意到,上周,新三板已有50家公司发布定增预案,融资规模总计达到15.91亿元,有33家企业实施了定增,实际募集资金8.32亿元。在外界认为新三板低迷的情况下,依旧有企业融资1亿元以上。新三板为实体经济融资服务的功效和作用正在慢慢地显现,而企业借助资本发展的案例也在增多。

  “我认为,新三板市场应该走出自己的特色。围绕企业融资需求与企业未来的发展不同阶段的资本需求展开。先满足市场的基本需要,比如推出大宗交易制度、完善做市商制度,解决三类股东的问题。然后建立新三板条例,在法律和制度建设层面,明确新三板的监管和自律发展的半径。最后,让全社会参与到新三板的改革中来。”刘子沐说。

  在周运南看来,新三板最终改革的美好愿景实际上的意思就是刘士余主席说的“企业也可以在新三板绽放,新三板成为中国长期资金市场的又一道靓丽风景线日,股转公司监事长邓映翎透露,“交易机制、分层方案以及三类股东问题的解决,终于得到了管理层的统一认知。”“这一次新三板制度改革新的春天、新的时代指日可待!”

  25个省份、96个地区,新三板补贴政策一览截止2017年11月20日,新三板挂牌企业总数11649家,其中10196家在2016年获得过政府补助,已获补贴的挂牌企业占总体挂牌数量的87.53%。这在某种程度上预示着,100家新三板企业中,超过87家登上政府救助名单,仅13家未上榜。

  对于中小微企业来说,争取政府补贴有利于企业的持续经营发展,政府补助的出发点也还是为了引导、支持有潜力的公司做大做强。

  近年,随着新三板逐渐走入大众视线,全国几乎所有省份都出台或者出台过新三板挂牌补贴政策,额度从20万元到210万元不等。

  解读君统计了全国25个省份、96个地区发布的新三板挂牌补贴政策,仅挂牌一项,某些地区的企业就有机会拿到高达200万元的补贴;若再加上改制和备案两个阶段的补助,最高额度可达230万元,这几乎能覆盖一家公司挂牌新三板的所有成本。

  2016年以前,新三板挂牌费用平均在100-120万元;2016年之后,新三板挂牌标准愈趋严格,挂牌费用相应提高到180-200万元左右。

  不过2016年以来,一些地区针对新三板挂牌的补贴政策已经失效,或者补贴力度有所下降。

  目前来看,苏州市相城区的新三板挂牌红包是最大的,企业最高可以拿到230万元的补贴额,可惜该项政策已在2016年10月29日失效。

  2013年,苏州市相城区人民政府印发《关于推进新三板挂牌企业培育工作的实施建议》的通知,其中明确企业在新三板成功挂牌后,除市级财政给予30万补助外,区级财政还将给予200万元的一次性补助。该政策有效期三年,解读君未在苏州市相城区人民政府官网找到新的政策文件。

  江苏是发布挂牌补贴政策较多的省份,目前全省共有329家挂牌企业。除相城区以外,镇江、南京、睢宁也分别一次性给予新三板挂牌企业100万元、60万元、30万元的挂牌奖励。

  深圳被誉为创新之都,目前注册地在深圳的企业有797家,位列全国第三。深圳市政府规定,根据公司不一样的情况,挂牌新三板的资助资金分为三档,最高分别不超过30万元、50万元、100万元。

  而深圳市龙华区进一步规定,对拟在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业,按照股份改制、成功挂牌两个阶段,予以不超过实际支出费用,分别最高50万元、160万元,总计最高210万元的资助。

  除挂牌补贴以外,深圳龙华对于拟IPO企业也有不小的补助,部分符合标准要求的企业最高可以拿到300万元的补贴,新三板转板企业也可以补齐与挂牌资助之间的差额。

  该区规定,按照股份改制、上市辅导、成功上市三个阶段,对一般企业分别予以50万元、100万元、90万元,总计240万元的资助;战略性新兴起的产业重点企业分别予以50万元、100万元、150万元,总计300万元的资助。

  除了常见的针对企业给予挂牌补贴以外,一些地区还针对中介机构、已挂牌企业迁入、创新层企业等设置不一样级别的奖励。

  中国小商品城,浙江义乌对中介机构(包括券商、会计师事务所、律师事务所)辅导推动企业成功上市或新三板挂牌的,每成功推动一户企业,给予三家中介机构共30万元的奖励;对中介机构进驻义乌,且组团并在一年内推动5户以上企业上市或挂牌的,给予中介机构的奖励额度增加到每户上市或挂牌企业100万元。

  四川省德阳市针对有贡献的保荐人和辅导券商给予奖励:对帮企业成功上市的保荐人一次性奖励80万元,对帮企业在新三板挂牌的辅导券商一次性奖励20万元。

  广西梧州也针对辅导券商给予奖励,该市针对在2017年12月31日前获得批复的前十家企业的辅导券商,每家奖励10万元,之后的辅导券商奖励6万元。

  上海金山区和浙江苍南县鼓励外地企业进驻,已挂牌企业迁入可获得50万元奖励。广州黄浦区、开发区和中山火炬开发区则针对创新层企业另外给予50万元奖励。

  以上两个地区虽然在地理上相距甚远,但都曾发布高额挂牌补贴(200万元),后又不约而同出现补贴缩减的情况。

  2014年至2017年6月,中山火炬开发区的注册企业最少可拿200万元的挂牌补贴。该区还规定,前十家成功挂牌的企业将另外奖励100万元,其余奖励50万元。这在某种程度上预示着,企业最高能够轻松的享受300万元的挂牌补贴。

  不过在今年6月,中山火炬开发区下调挂牌补贴额度至50万元,同时规定针对创新层的企业给予50万元资助。从2014年的最高300万元到现在的最高100万元,三年半时间缩减了200万元补贴额。

  2015年5月,内蒙古呼伦贝尔发布文件,对于主板、中小板、创业板、新三板及境外成功上市的企业一次性给予200万元奖励。可惜该措施只实行了七个月,当年年底就宣布失效,目前内蒙古自治区企业可享受挂牌补贴50万元。

  解读君了解到,在内蒙古自治区内,鄂尔多斯额外给予新三板挂牌奖励100万元;在沪深两地主板、中小企业板、创业板上市的,则分阶段给予300万元奖励。

  另外据新闻媒体报道,江苏南京在2015年对新三板属于引导和鼓励阶段,那时候省市两级层面的补贴都是60万元。2016年以来,随着新三板挂牌公司数剧增,省市两级层面的补贴均缩减至30万元。

  对于挂牌补贴下调的情况,有观点认为,新三板监管层希望提升挂牌企业的数量,而地方挂牌补贴的减少可以筛选掉一些本就质量不佳的企业,补贴政策变化与新三板监管层思路是吻合的。

  下附各地补贴政策表(未明确有效期的均按继续有效处理,以下单位均为“万元”)

  1.Pre-IPO基金是指投资于企业上市之前,或预期企业可近期上市时,其退出方式一般为:企业上市后,从公开长期资金市场出售股票退出。

  2.项目初审:对项目初步实地调查,填制《项目基础信息表》并提出可否投资的初审意见;

  3.签署保密协议:在要求项目公司可以提供完整的商业计划书及材料之前,项目投资经理应主动与企业签订保密协议;

  4.立项申请与立项:项目初审后认为可以对企业做进一步调查研究的,项目组报部门立项、评审,经部门初步尽职调查后,填写《项目立项审批表》报公司项目考评会批准立项;

  5.项目尽职调查:立项批准后,项目组到项目公司进行尽职调查,并填写完成《尽职调查报告》,尽职调查认为可以投资的企业和项目,项目经理编写完整的《投资建议书》;

  7.签定投资协议:投资决策委员会审查同意来投资的企业或项目,经公司法律顾问审核相关合同协议后,由董事长或董事长授权代表与合作对方签署《投资协议》;

  8.动态跟踪:对项目公司进行跟踪管理,取得有关的资料,参加重要会议,并形成《企业情况月度分析表》和《企业情况季度报告》;

  9.投资退出:管理者提交《投资退出方案书》并组织实施、项目退出后完成《项目总结报告》。

  ----行业界定和行业分析行业分类、行业所处产业链的位置和地位(上游、下游、横向关联)、行业状况(发展、前景、目前竞争态势、行业特点)

  ----标的企业的核心竞争能力和企业核心价值企业相对于行业内其他竞争对手是不是具备竞争优势(包括规模效益、区位优势、品牌优势、企人才及技术优势等),公司是不是具备独特的赢利模式并且公司潜在目标市场潜力巨大,公司是否为高增长态势等。

  公司是否主导投资(主投、跟投)、项目投资预期的退出方案、关于IPO可行性的初步分析、投资收益估计。

  公司可参与规模、类别、可参与的基金组合、项目风险控制措施、渠道来源和利益处理、项目投资的竞争对手。

  企业尽职调查为详细全面了解企业的一个非常重要的步骤,涉及到多方面的内容,根据项目情况不同,公司不但要安排项目人员参与,并要根据需要安排会计师事务所、律师事务所进入公司尽职调查程序。

  投资建议书主要根据项目立项报告及尽职调查报告的原始材料,根据当前市场情况做出合适的投资判断结论,一般的投资建议书目录一般可分为以下九个部分:

  私募股权投资根据投资项目的不同,所涉及到的投资协议也有所不同,一般情况下包括以下几种:

  4.股权转让协议之补充协议(估值调整或大股东回购及 现金补充或分红补偿协议等,估值调整也就是俗称的对赌协议)

  私募股权投资在已经于目标企业签订了投资协议后,之后还需对项目进行跟踪管理,在投资项目的外部环境和内部管理发生变化时,及时将项目情况进行反馈和分析,并及时汇报公司决策委员会以便公司做出合理的决策。

  项目进展正常:定期跟踪项目财务报告及经营动态,及时参加公司股东大会,配合项目方提供相关资料,配合券商对目标公司辅导期间及股份制改造过程需要的材料的提供,每季度向投资者汇报项目进展并及时根据项目生命周期进行投资项目的估值。

  项目进展异常:在定期跟踪项目财务报告及经营动态时发现与企业预先设立或者承诺的情况有偏差时,及时汇报投资决策委员会并作出是否能够进行管理改进并同时进行估值调整、或退出策略,公司要根据项目情况及时与项目企业进行良好沟通,在投资不如预期的情况下积极参与到公司的管理改进和退出调整中去,如果企业在公开市场IPO中遇到困难,要积极拓展其他退出道,包括但不限于第三方并购、大股东回购、定向分红等策略,如果预计投资方股权会在未来时间遭遇巨大损失或者不符合公司的投资策略,应该即时止损并积极寻找接手盘。

  投资退出涉及到股权投资增值及损失,未能在公开市场上市的股权退出一般采用股权转让的形式进行退出,在签订好投资退出的各种协议后,要积极推动工商变更及税务筹划,制定出切合实际的投资退出策略。

  如投资的股份在公开市场进行上市,在锁定期过后,公司应向中国证券登记机构进行登记并在二级市场进行择时卖出策略,如当时股权登记人为自然人,还涉及到退税等政策,要根据项目情况选择合适的退税地;公司在股份锁定期间,也可做股份质押融入资金供投资者提早进行分红,公司如果所持股份量比较大,可在大宗交易市场进行交易。

  投资退出款项在缴纳必要的税收后,可由公司根据合同条款进行投资者的投资分配,自然人投资人要由有限合伙人代扣代缴,法人类投资人不进行代扣,由法人自己缴纳。

  针对处于不同生命周期的投资企业,项目筛选的把握点是不一样。一般来讲在风险投资阶段,主要筛选的要点在于公司是否具有独特的盈利模式,细分行业是不是具备很大的成长性等,而对于成熟期的项目,关注的是盈利指标及公司是不是具备公开上市的可能等,我们重点针对PE行业重点关注的后期Pre-IPO项目来谈项目筛选的要点。

  针对Pre-IPO项目,主要投资高新技术、高成长,高不确定性的行业,重点关注公司行业成长性、企业的核心竞争力、能否通过上市审核及公司估值水平的高低,重点借鉴国家战略新兴产业目录及《首次公开发行股票并上市管理办法》

  在对项目企业分析过程中,除了看硬性的盈利要求外,着重关注以下五个方面的内容:

  主体资格:发行人应该是依法设立且合法存续的股份有限公司,持续经营3年,应关注项目企业的股改情况,股份制改造过程要注重是否不存在重要瑕疵;项目企业合法经营,符合国家产业政策,不存在重大纠纷及股份瑕疵;项目企业股权清晰,最近3年(创业板2年)内主营业务和董事、高级管理人员没发生重大变化,实际控制人没发生变更。

  独立性:发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不得有其他严重缺陷,资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立、与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易。

  规范运行:公司治理完善,最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或12个月内未受到交易所公开谴责。

  财务会计方面:发行人资产质量良好,资产负债结构符合常理,盈利能力较强,现金流量正常,内部控制有效,依法纳税,不存在对税收优惠的严重依赖,不存在重大偿债风险,不存在持续影响经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,发行人具备持续盈利能力。

  募集资金运用:募集资金应有明确的使用方向,原则上应该用于主营业务,符合国家产业政策、环保及土地等法律和法规规定。

  Pre-IPO项目的估值很复杂,根据不同的要求差异比较大,很难做到精确,目前一般情况下主要有三种价值评估方法应用得较为广泛,包括收益法、市场法、成法,一般对一个特定项目重点使用一种办法来进行评估,并能够正常的使用另外一种办法来进行复核。

  条款条文范例:年度经营结束之后,经审计后2016年度的A公司实际完成的税后净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)假设为K,当KR万元时,则视为公司没有完成年度经营目标,公司大股东应将投资方多投资的金额以现金补偿的形式退还给投资方,此时保持投资方的股权比例不变。补偿金额=所投资金额*(R- K)/R,在年月日之前支付完毕。

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